本片以戰國末期爲故事背景，講述了在七雄鼎立時期，各國貴族以派出虎士在“虎圈”之中決鬥爲媒介，解決各種爭端而衛國虎士慶卿，官任司馬，萬人之上，在衛國危難之際，亦挺身而出，橫掃各方，從而名揚天下。但慘遭奸人陷害，國破家亡，落魄流浪，從人生巅峰跌落至人生谷底。最終，他毅然奮起反抗，重披戰甲，決戰天下的故事。