1926年的上海，青年演員宋丹平（張國榮）因主演歌劇迷倒成千上萬女性，但對她們他均不動心，單與清純的富家少女杜雲嫣（吳倩蓮）墜入愛河。然而因爲他的戲子身份，兩人戀情曝光後遭到杜雲嫣父親的強行阻止，杜雲嫣被禁閉在家，許配給某豪門顯貴。與該權貴公子的訂婚夜宴上，杜雲嫣裝病離席私會宋丹平，權貴公子發現後妒火中燒，派人毒打過宋丹平後放火焚燒了劇院，杜雲嫣自此成爲外人眼中的瘋婦，而已成廢墟的劇院因爲每逢月圓之夜會傳來虛無缥渺的歌聲，被傳是宋丹平的鬼魂作祟。
　　十年後，某個小劇團暫住進被傳有鬼的劇院，青年演員韋青（黃磊）遇到如幽靈的宋丹平，愛情悲歌隨即再次上演。